1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及注册。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过47,315,700股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过107,929.22万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司已根据相关法规规定，制定利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据相关法规规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ............... 25
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 .. 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
本次发行、本次募集资金、本次向特定对象发行 指 超讯通信股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之行为
IDC 指 互联网数据中心(Internet Data Center)，是互联网络的基础设施，主要为用户提供服务器的托管、租用、运维、带宽租赁等基础服务以及网络入侵检测、安全防护、内容加速、网络接入等增值服务。
云计算 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
物联网 指 指通过射频识别(RFID)、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
经营范围 信息安全设备制造；物联网设备制造；通信设备制造；可穿戴智能设备销售；智能机器人销售；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；智能仓储装备销售；广播电视传输设备销售；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置销售；智能港口装卸设备销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；网络设备销售；智能车载设备销售；新能源汽车换电设施销售；数字视频监控系统销售；仪器仪表销售；办公设备销售；人工智能硬件销售；消防器材销售；销售代理；电子产品销售；物联网设备销售；显示器件销售；制冷、空调设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；交通及公共管理用标牌销售；智能无人飞行器销售；安防设备销售；集中式快速充电站；通信设备销售；停车场服务；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；人工智能通用应用系统；网络技术服务；软件开发；智能水务系统开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；仓储设备租赁服务；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；劳务服务（不含劳务派遣）；安全系统监控服务；集成电路芯片设计及服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能管理服务；物联网技术研发；发电技术服务；通信传输设备专业修理；物联网应用服务；大数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电池销售；电气机械设备销售；电力设施器材销售；人工智能行业应用系统集成服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化 工程施工；建筑劳务分包；消防设施工程施工；住宅室内装饰装修；进出口代理；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；劳务派遣服务；建筑智能化系统设计；消防技术服务；室内环境检测；施工专业作业；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机组制造；海洋能发电机组制造；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；海洋能发电机组销售；发电机及发电机组销售；海洋能发电机组销售；发电机及发电机组销售；余热发电关键技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理。
大数据、人工智能、物联网、区块链等新一代信息技术迅猛发展，而以其为核心的数字经济逐渐成为重要的经济增长极，对国家经济增长的贡献持续扩大，已成为改变全球竞争格局的重要力量，并且在新时代全球经济格局下，数字经济带来的是商业模式变革，形成新产业、催生新模式，赋能传统产业转型升级。加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。
当前，我国正积极推进数字产业化、产业数字化，引导数字经济和实体经济深度融合。2022年我国数字经济规模达50.2万亿元，总量稳居世界第二，同比名义增长10.3%，占国内生产总值比重提升至41.5%。在数字经济强力的发展动能下，加快以云网融合为中心的数字信息新型基础设施布局，筑牢数字经济发展基石势在必行。
互联网数据中心，即IDC，是互联网海量数据的承载实体，数据资源的存储、传输及交互都必须依托于互联网数据中心，至今已经发展成为筑牢数字经济发展的重要基础之一，其产业建设是发展云计算产业、落实国家大数据战略及中国经济社会数字转型的必要底层基础。
近年来随着互联网和移动互联网的持续发展，大数据技术不断革新，数据记录规模日益增大，数据存储、管理及计算需求日趋提高，仅依靠手动人工处理如此庞大的数据集变得愈加困难，自动化收集、处理及储存数据已成为行业未来发展的重点方向之一。此外，受互联网应用的多样化和复杂化等相关因素影响，人们对于数据分析和挖掘的需求也日趋增长，数据交互呈现出了几何性增长态势。海量数据的处理与交互对数据中心提出了更高的要求，推动IDC行业逐步迈入转型发展的重要阶段。
在此阶段，数字化转型加速，越来越多的企业需要将传统业务转移到云端或者使用新的技术来提高效率和降低成本，IDC企业即需不断升级自己的技术和服务，通过提供更加智能化、高效化、安全化的服务来满足客户的需求。
随着全球环境问题的日益严重，绿色环保和可持续发展已经成为了企业和政府的重要议题。数据中心作为高能耗产业，快速增长需要大量能源供应的同时，也产生了大量的污染排放物。数据中心服务企业需要关注绿色环保和可持续发展，采取更加环保和节能的措施来降低能耗和碳排放。
近年来随着全国工业数据中心建设数量的不断提升，产业整体的二氧化碳排放量和用电量也长期处于增长态势，可再生能源使用水平均较低，不利于行业未来的可持续性发展。根据CDCC数据研究表明，我国2021年数据中心二氧化碳排放量约为7,830万吨，占全国二氧化碳排放量比重为0.77%；用电量937亿度，占全社会用电量达到1.13%。预计到2025年，全国数据中心二氧化碳排放总量预计将达到10,000万吨，用电量达到1,200亿度。因此，在“碳中和”、“碳达峰”等相关政策推行的当下，国家对数据中心能耗管控也将日趋严格，打造“低碳、零碳”数据中心已成为IDC行业内企业未来发展的重要目标之一。
公司根据IDC行业的发展趋势与市场需求，结合宏观经济环境与自身条件，明确了未来发展战略规划，即以“通信+物联网”两大核心战略为主引擎，加以深度布局“东数西算”IDC产业。
公司拟通过本次向特定对象发行股票推动宁淮绿色数字经济算力中心项目的建设，旨在积极拓展公司现有的业务格局，在保持通信技术服务业务和物联网业务稳定增长的基础上，将业务范围进一步拓展至IDC综合服务领域，推动公司战略目标的实现，为公司未来的持续性发展奠定坚实的基础。
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金投资宁淮绿色数字经济算力中心项目，待机房建设完成将会增加公司拥有的自建机柜数量，在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在IDC行业的行业地位。
近年来，随着公司业务规模的持续扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于偿还银行贷款，募集资金到位后，公司银行贷款还贷压力将得到有效缓解。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案出具之日，公司总股本为157,719,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过47,315,700股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 107,929.22万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方不参与本次向特定对象发行股票的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
本次发行前，梁建华先生直接持有公司26.81%的股份，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量的上限为47,315,700股，假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的 157,719,000股增加至205,034,700股，梁建华先生持有公司股份比例变为20.62%（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），仍为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行方案已于2023年6月26日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 107,929.22万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
项目内容概况：本项目拟投资76,323.74万元建设符合国际水平、绿色节能的云计算数据中心，项目投入运营后，预计可实现3,960个IDC机柜。
自2020年2月中下旬开始，我国各地政府纷纷出台“2020年重点项目投资计划”刺激经济发展，在这些项目投资计划中，新型基础设施建设是重点布局，以5G、数据中心为代表的新型基础设施建设受到了极大的关注。云计算数据中心作为新基建的重要领域之一，顺应了国家数字经济产业发展的趋势。
根据Canalys统计，2021年中国云基础设施服务市场增长45%，随着东数西算等工程启动，中国云服务市场未来依旧前景可期，且 Canalys预计，到2026年中国大陆的云基础设施市场将达到850亿美元，五年复合年均增长率将达25%。
以数字化转型为代表的新一波技术浪潮将成为带动中国经济发展、推动产业升级的必然趋势。
2021年12月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》，对我国“十四五”时期信息化发展作出部署安排，推动数字基础设施建设全面发展。2022年，国家发改委等多部门联合发文，同意启动建设8大国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，对全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程作为国家继“南水北调”、“西气东输”后的又一国家重大战略工程正式全面启动。在政策的支持下，以互联网数据中心为代表的云基础设施规模持续扩大，具有良好的发展前景。
（2）高新技术、数字化转型及终端消费等多样化算力需求场景不断涌现为大型数据中心带来成长契机
高新技术、数字化转型及终端消费等多样化算力需求场景不断涌现为大型数据中心带来成长契机。在高新技术方面，高度复杂的计算场景需要更多高性能算力支持，而超算可通过高性能算力为医疗、航天及勘探领域提供支撑。当前，E级超算已经成为世界各国在超算领域开展竞赛的重要方向，我国超算在算力、算效等方面仍有较大的提升空间。在产业数字化转型方面，互联网、通信及金融等现代服务业需面向大量终端客户提供服务，企业数字技术应用较为成熟，数字化程度高。随着十四五规划等政策的出台，以及技术研发和业务应用的持续演进，我国传统工业企业也开始积极推动算力基础设施建设，为企业数字化转型提供支撑。在移动消费及智能终端方面，近年来我国移动终端用户及智能终端设备数量快速增长，终端设备应用场景不断丰富，对实时算力的需求不断提升。
凭借专业化的人才队伍、快速的响应速度、高效优质的服务质量、良好的企业形象、持久的市场信誉及完善的管理体系，已发展成为面向全国的集通信网络建设服务、通信网络维护与优化服务于一体的综合型信息网络技术服务商。随着运营商压缩运营成本，减少资本开支，通信技术服务市场价格竞争加剧，中标价格下降，导致公司毛利率下滑明显。
5G、物联网、云计算、人工智能、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，为公司的发展提供了前所未有的机遇，同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。未来几年，5G的商业化应用落地、社会的数字化转型以及企业上云都将逐渐成为确定性趋势，在政策催化的外部动力以及数据流量增长的内生需求动力下，IDC产业有望实现高速增长，带给IDC行业巨大的市场空间。
面对快速增长的市场需求，公司亟需加大数据中心的建设以满足日益增长的客户需求。为顺应IDC迅速发展bsport体育app的市场行情，抓住5G、物联网、云计算发展契机，根据业务需求扩大自建机房的建设规模，不断优化数据中心的区域布局，不断增强公司的业务服务能力，这将成为公司重要的业绩增长点和未来发展的契机，有利于公司战略目标的实现。
2021年9月2日，《江苏省“十四五”大数据产业发展规划》正式发布，总体发展目标是到2025年，推动江苏成为积极融入长三角、面向全国、在优势特色领域具有国际竞争力的先进算力支撑区、数据要素高效配置先导区、大数据产业创新发展区、大数据融合应用示范区。其中基础设施方面强调数据中心发展目标：到2025年，江苏省在用数据中心标准机架总规模达70万架，智能计算中心、云数据中心、边缘数据中心、行业数据中心等新型数据中心比例稳步提升；创建不少于10个国家级绿色数据中心，培育4个省级数据中心产业示范基地。
本次募投项目建设顺应了上述地区产业政策的引导方向，在项目实施过程中预计将受到当地政府配套政策的支持。
2022年，国家发改委等多部门联合发文，同意启动建设8大国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群，对全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程作为国家继“南水北调”、“西气东输”后的又一国家重大战略工程正式全面启动。根据中国信通院等研究数据，近五年我国在用数据中心机架规模年均复合增速超过30%，行业正处于快速成长阶段，预计2022年数据中心机柜数量将达670万架，到2024年，我国数据中心市场规模将达到6,123亿元，2022-2024年复合增长率达15.9%。“东数西算”工程叠加数字经济的发展方向，将给整个信息通信行业提供巨大的产业发展机遇。
公司二十多年来深耕通信技术服务行业，是我国通信技术服务行业领先的民营企业，具备深厚的技术积累和优秀的人才团队，这为项目顺利实施提供有力支持。
在技术方面，公司一贯注重技术创新工作，始终把技术创新作为持续发展的基石，通过多年发展形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施、服务队伍及研发队伍。公司作为中国通信企业协会常务理事单位、广东省物联网协会理事单位，具有通信工程总承包壹级资质、通信网络代维甲级资质、信息通信网络系统集成甲级资质等多项高等级资质，同时在软件开发能力上取得“软件能力成熟度集成模型三级（CMMI3）”评级，相继被评为“广州市5G创新中心”、“广州市民营领军企业”、“2021广东创新企业100强”。优秀的自主研发和创新能力为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
在人才方面，公司将继续秉承人才是公司发展重要战略资源的理念，进一步优化公司的运行机制和管理规范，提升人力资源管理水平和管理效率，建立科学、公平、民主的长期激励计划，创造尊重人才、爱惜人才、理解人才的文化氛围，为员工提供施展才干、实现抱负的平台。同时，公司将根据业务发展需要，继续推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
公司自成立之初便将标准化、规范化、流程化的理念植根于管理体系中，并按照业务拓展的需要，进一步梳理和完善了内部管理架构及管理方式，按业务线实施精简高效的线条管理模式。公司根据项目建设的实际需要，专门组建机构及执行队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施。在经营管理方面，公司结合项目实际情况，制定科学完善的各种企业管理制度和人才激励制度，确保项目按照现代化方式运作。在信息沟通方面，公司实行上下级纵向对接，项目小组横向交流的模式，保证项目信息交流渠道高效畅通，从而促进项目更有效实行。
本项目总投资76,323.74万元，本次拟使用募集资金投入75,550.45万元。投资内容包括机房设计、装修工程费、硬件设备购置、预备费、铺底流动资金等。
本项目的建设将有利于满足客户的需求，预计效益良好。经测算，本项目所得税后静态投资回收期为7.26年（含建设期），所得税后内部收益率为13.68%，具有良好的经济效益。
本项目在江苏省淮安市宁淮智能制造产业园实施，公司于2022年11月30日与盱眙县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，获取淮安市盱眙县宁淮智能制造产业园内宗地面积为22,486平方米的建设用地，本项目拟在该土地上新建数据中心。公司于2022年7月5日取得了盱眙县行政审批局颁发的江苏省投资项目备案证。2022年11月4日，江苏省发展改革委出具《省发展改革委关于江苏宁淮数字科技有限公司宁淮绿色数字经济算力中心节能报告的审查意见》，原则同意本项目节能报告以及江苏省设备成套股份有限公司出具的评审意见。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，不纳入环境影响评价管理，因此不需要编制环境影响评价文件。
本项目的实施主体为本公司，公司拟使用32,378.77万元偿还银行借款。
截至2023年3月31日，公司短期借款余额为15,504.48万元、一年内到期的非流动负债余额为15,287.06万元、长期借款余额为19,336.84万元，资产负债率为 86.11%，公司借款余额与资产负债率较高。公司使用本次募集资金偿还银行借款，将有助于减少公司财务费用，有效提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力，具有必要性及可行性。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金32,378.77万元，偿还银行贷款金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
本次募集资金将主要用于宁淮绿色数字经济算力中心、偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目完成后，有利于公司未来发展，打造业绩增长的另一引擎，丰富业务矩阵，增强公司整体运营效率，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，也有利于提升公司的市场影响力。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，公司资金实力也将进一步增强，从而优化公司的财务结构，有效降低公司的资产负债率和财务成本，提升公司抵御财务风险的能力。
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
本次募集资金投资项目符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有一定的经济效益和社会效益。本项目的实施将一步优化公司业务结构，扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力，有利于公司可持续发展。因此，本次募集资金投资计划合理、必要和可行，符合公司及公司全体股东的利益。
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
本次发行前，公司主营业务分为通信技术服务业务、物联网业务和 IDC业务三大板块，其中通信技术服务业务主要为三大运营商及中国铁塔提供通信网络建设以及网络综合维护服务，是公司目前的主要收入来源。物联网业务分为公用事业板块、智慧物流板块和智慧城市板块，公司通过提供智能化的解决方案，帮助客户提高运营效率，是公司近些年来大力发展的板块之一。IDC业务则包括提供数据中心规划设计、设备采购、机房建设、后续运营及维护等一揽子解决方案，是公司未来的重点发展方向。
公司本次募集资金投资项目为宁淮绿色数字经济算力中心项目，该项目建成后，可容纳近四千个标准机架，可以满足市场不断增长的数据处理和存储需求，该募投项目属于公司 IDC业务范围，是公司目前主营业务的有效延升。公司通过本次募投项目的实施，可以有效扩充公司在IDC业务领域的业务类型，提供更加全方位的服务，进一步提升公司在该领域的市场地位和业务份额，为未来公司的持续发展奠定牢固基础。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后，公司业务和资产暂无整合计划，如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产进行整合，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行必要的批准和披露程序。
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记，除此之外，公司无其他修改公司章程的计划。
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过47,315,700（含本数）股普通股股票。
截至本预案公告日，公司实际控制人梁bsport体育app建华先生实际控制的股份比例为26.81%。假设本次发行按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的157,719,000股增加到205,034,700股，梁建华先生直接持有及间接控制公司股份比例合计为20.62%（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），仍为公司的实际控制人。
本次发行不会对公司高级管理人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高级管理人员的计划。本次发行完成后，若公司未来拟调整高级管理人员结构或发生高级管理人员的正常变动，公司均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，公司将实现总资产和净资产规模的增加，同时资产负债率将下降，公司的财务结构得到改善，资本实力得到增强，抗风险能力得到提高，为公司未来的发展打下坚实基础。
本次募集资金投资项目顺利实施后，随着项目效益的逐步显现，公司的业务规模将会进一步扩大，业务矩阵将得到进一步丰富，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续增长，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金投资项目的实施有助于拓展 IDC业务领域，丰富公司业务种类，提升公司整体盈利水平，随着本次募集资金投资项目的投资建设运营，公司的市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，但募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。
随着公司本次募集资金投资项目的建成投产和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。
本次发行后，随着募集资金的到位、资金开始投入募投项目，公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出均将大幅增加。未来随着本次募集资金投资项目开始运营和效益实现，公司经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险的能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，预计公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况不会发生重大变化。本次向特定对象发行股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
公司近年来大力拓展物联网业务及 IDC业务，但报告期内仍以通信技术服务业务作为最主要收入来源，随着通信技术服务行业的市场化程度逐年提高，通信运营商对成本的控制不断加强，行业内的竞争也越发激烈。因此，未来公司主营业务将继续面临激烈bsport体育app的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
通信技术服务业服务内容贯穿于整个通信网络的建设与运行服务全过程，包括在运营商网络建设前、建设中及建设后提供不同的技术服务。通信技术服务市场的发展直接与运营商的固定资产投资相关。若国内经济形势发生重大变化，可能出现的经济增长放缓或停滞将导致通信业固定资产投资放缓或出现负增长等不利变化，我国通信技术服务市场规模也可能随之下降，公司的经营业绩可能受到不利影响。
公司二十多年来持续深耕通信技术服务领域，三大运营商及中国铁塔均与公司有着持续且良好的合作历史。报告期内公司的收入主要来自中国移动，客户相对集中是通信技术服务行业的普遍现象，但如果未来中国移动的市场地位及经营状况发生重大不利变化，则会对公司的经营业绩产生较大影响。
通信行业具有发展迅速、技术更新快、产品周期短的特点，且随着5G通信技术以及后续更高级通信技术的发展，对通信技术服务商提出了更高的要求。为了满足客户的需求，提升市场竞争力，公司需要时刻跟踪行业最新技术趋势，加大研发投入和人员培训的力度，确保自身的竞争力。如果未来公司技术研发方向发生偏离或研发项目推进不顺利，则可能无法满足客户的需求，从而对公司的业务经营带来一定的风险。
近年来，公司为了丰富业务矩阵，探索第二增长曲线，先后收购了桑锐电子、康利物联、昊普环保，在完成并购后，公司致力于将标的相应的技术、业务与自身进行整合，产生协同效应，推动被收购公司以及上市公司的共同发展。但基于市场宏观环境的变化以及企业文化、管理制度等存在的差异，目前被收购企业对公司产生的有利影响有限。截至本预案公告日，公司已完成对昊普环保的股权处置，并着手进行了对桑锐电子的股权剥离。
未来对于已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方面达不到预期，仍可能影响公司经营业绩。
报告期各期，公司应收账款账面价值分别为91,620.07万元、78,875.16万元、81,033.88万元及79,667.80万元，占期末资产总额的比例分别为40.12%、35.24%、37.57%及37.56%，占比较高，主要原因系公司业务回款周期较长，公司主要客户为合作多年且信誉良好的通信运营商、水司等，客户有较强的履约能力。但若未来行业发生重大不利变化导致重要客户违约，可能导致公司应收账款发生较大金额的损失，对公司整体的经营业绩产生不利影响。
截至2023年3月31日，公司商誉的账面价值为2,311.51万元。基于被收购公司已实现的业绩以及未来预期情况，公司已对桑锐电子的商誉全额计提了减值准备，对康利物联商誉计提了3,153.47万元减值准备，但若康利物联未来经营状况恶化，所形成的商誉将会存在进一步减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司毛利率分别为19.76%、10.81%、8.29%和10.31%，2020年至2022年呈现逐年下滑的趋势，随着行业竞争的日益加剧，如果竞争对手为争
取市场份额降价竞争，可能导致公司毛利率继续下降，进而对公司业绩造成不利影响。
公司自上市以来的日常经营、并购等都通过银行借款等间接融资手段进行，报告期内，公司营收规模持续扩大以及开展新业务等都给公司带来了较大的资金压力，截至2023年3月31日，公司合并口径资产负债率为86.11%，流动比率为0.97，若公司未来持续增加负债而资产收益降低，则存在着偿债能力不足的风险。
公司本次募集资金主要为“宁淮绿色数字经济算力中心”和“偿还银行贷款”。公司对本次募投项目进行了充分且谨慎的可行性研究论证，预期募投项目建成投入运营后，将有效丰富公司的业务类型，开拓业务板块，提升公司整体业务规模，强化公司的持续盈利能力和抗风险能力。但在项目实施过程中，公司能否按照预期实施募投项目，新增产能是否能够得到消化，业务市场需求是否发生重大变化以及宏观经济形势、市场开拓等因素都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，募投项目存在着不能达到预期收益的风险。
本次募集资金投资项目达产后，公司固定资产的金额将出现较大增加，每年固定资产折旧金额也将出现较快增长。尽管公司募投项目预期的效益较好，足以抵消募投项目新增折旧费用带来的影响，但若因各种因素，发行人募投项目的实际效益不及预期较多，本次募集资金投资项目存在着因新增折旧影响未来经营业绩的风险。
公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，真实、准确、完整地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因较为复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益尚需要一定的时间，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司已经在《公司章程》中制定了相应的利润分配政策。
“第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。”
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会表决时，应提供网络投票。
公司董事会制定利润分配和现金分红政策时，应当充分听取独立董事的意见；公司股东大会对利润分配和现金分红政策进行审议前，应当通过咨询电话、电子邮箱、公司网站、接待来访及股东大会现场解答等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，2020年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
公司留存的未分配利润主要用于投入公司生产经营，根据公司经营规划，扩大业务规模、补充流动资金，以支持公司未来战略规划和可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
为规范超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者合法权益，公司特制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
公司应着眼于长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况和发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司在依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
本次发行前，公司总股本为157,719,000股，本次向特定对象发行股份数量不超过47,315,700股，按照本次向特定对象发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为205,034,700股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2023年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次向特定对象发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额将不超过人民币 107,929.22万元（含），发行股票数量为不超过47,315,700股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年11月30日完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。，最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本157,719,000股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即47,315,700股（含），仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为205,034,700股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。
5、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为107,929.22万元。
6、根据公司2022年年度报告以及2023年第一季度报告，2022年公司归属于母公司股东的净利润为1,518.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-10,386.03万元；公司2023年第一季度归属于母公司股东的净利润为-1,994.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-2,077.25万元。假设公司2023年经营成果按照以下三种情况测算：
（1）假设公司经营情况未出现改善，同时因公司2022年非经常性损益金额较大且不具有持续性，故假设2023年归属母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持平；
（2）假设公司经营情况改善，2023年公司达到盈亏平衡，归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0；
（3）假设公司2023年业务开展顺利，公司实现盈利，且盈利规模与公司上一个扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正的年度2020年一致，即假设2023年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,960.14万元及551.15万元。
该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
假设情形1：2023年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持平
情形2：2023年公司达到盈亏平衡，归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -10,386.03 - -
情形3：2023年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,960.14万元及551.15万元
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -10,386.03 551.15 551.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.65 0.03 0.03
注：对每股收益、净资产收益率的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，若2023年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对 2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2023年度的盈利预测和业绩承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
本次融资符合国家相关产业政策以及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力以及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目为宁淮绿色数字经济算力中心，该项目建成后，可容纳近四千个标准机架，满足市场不断增长的数据处理和存储需求，该募投项目属于公司 IDC业务范围，是公司目前主营业务的有效延升。公司通过本次募投项目的实施，可以有效扩充公司在IDC业务领域的业务类型，提供更加全方位的服务，进一步提升公司在该领域的市场地位和业务份额，为未来公司的持续发展奠定牢固基础。
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司作为二十多年持续深耕通信技术服务领域的领先企业，拥有丰富的通信相关领域的人才储备，公司的核心管理团队对行业的发展趋势有着较为深刻的洞察力，能够精确把握市场动态，带领公司在不断变化的环境中保持相对竞争优势。同时公司秉承人才是公司发展重要战略资源的理念，制定了完善的人员发展和培训制度，公司持续对员工进行培训，为员工提供良好且及时的学习机会以及施展才干、实现抱负的平台，以推动公司的发展与新项目的顺利落地。
技术研发是公司生存发展的基础，创新是引领企业前进的第一推动力，公司自成立以来一直坚持对通信技术领域前沿技术研发的大比例投入，在通信服务、物联网、云计算、数据中心等多个领域拥有丰富的技术积累，受到行业和社会的广泛认可。公司及公司多家子公司是国家高新技术企业，公司为中国通信企业协会常务理事单位、广东省物联网协会理事单位，并获得“广州市5G创新中心”“广州市民营领军企业”等多个荣誉，并已连续多年入选“广东企业500强”，优秀的自主研发和创新能力为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
公司在报告期内逐步涉足 IDC业务，成功与中国五冶集团、上海电信、奥飞数据等企业开展IDC业务方面的合作，在项目实施过程中，公司也积累了建设、管理和运营相关的技术经验，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
数据中心作为5G、人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，拥有极其重要的战略地位，未来随着算力应用场景持续增长，数据中心需求将稳步提升。根据中国信通院等研究数据，近五年我国在用数据中心机架规模年均复合增速超过30%，行业正处于快速成长阶段，预计2022年数据中心机柜数量将达670万架，到2024年，我国数据中心市场规模将达到6,123亿元，2022-2024年复合增长率达15.9%。行业的需求强劲带来广阔的市场，公司的募投项目可以为下游企业和政府事业单位提供大型计算和海量数据存储的服务，具体表现在云渲染、云存储、云计算资产管理、企业云计算和网络电视CDN等多个维度。公司凭借多年在通信行业累计的人才、技术、项目管理经验等方面自身竞争优势，以及与众多知名客户建立的长期稳定的合作关系，可以对募投项目的市场开拓提供有力的支持。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司扩展业务矩阵，提高产品和服务的竞争力，拓展新的业务领域，实现业务的多元化发展，有助于增加公司的收入和利润，提升公司的市场地位和持续经营能力。本次向特定对象发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人梁建华先生作出如下承诺：
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”